Connect with us

Домашни банки

Имателите на приоритетни акции обвинуваат: Стопанска Банка АД Скопје ги девалвира и законите и теоријата

Објавено

на

НАПОМЕНА: Текстот во продолжение е став на Координативно тело за преземање активности за остварување на правата од приоритетните акции на Стопанска банка АД Скопје.

Да! Потребен беше дуел! И тоа јавен! Па, нека суди и јавноста, покрај тоа што судот моментално суди во три тужби.

На 21.01.2021 на порталот Банкарство.мк објавен е текст со наслов “Стопанска банка работи согласно законите и јасно дефинираните права на сите родови на акции!” од непознат автор. Заклучуваме дека авторот е самата Банка. Јавноста очекуваме сама да заклучи кој има шпекулативни намери и кој погрешно толкува. Но, ќе треба малку трпение за да се исчита оваа објава, но и сите објави понатаму што ќе следат (се разбира од двете страни!). Препорака наша е претходно да го прочитате посочениот текст, за да биде текстот во продолжение поразбирлив.

Се започна во јануари 2019 година кога, после извршениот увид во одлуките за емисии, правата на приоритетни акции (скр. ПА) на Банката излегоа на слобода. Во прв момент помисливме дека заради фактот што ПА се издавани во 90-тите години и претставуваа само 4,7% од вкупниот акционерски капитал, тие не го привлекле вниманието на новите газди (NBG-EBRD-IFC) при купувањето на управувачкиот пакет акции (крај 1999). Народски кажано “не ги есапеа”.

Прво ја известивме Народната Банка (НБ), па Комисијата за хартии од вредност (КХВ). Тропкавме со прстите на маса, чекајќи да се јават од Банката. После еден месец молк, испративме писма до УО и НО на Банката. Колку и да има разлики во погледите кон правата на ПА, ако мнозинскиот акционер навистина ги цени и почитува акционерите со ПА, ќе ги повикаше на разговор. Наместо тоа, после еден месец испратија писмен одговор. Во него ги има истите коментари како во текстот од 21.01.2021 споменат погоре. Курсот не го менуваат! Но, каде тој води?

Кога ќе ги читате текстовите на Кодексот за корпоративно управување и Кодексот за етика на Банката, тие се одлични. Дури два од вкупно осум од основните принципи на корпоративно управување се однесуваат на односите со акционерите: Принцип на гарантирање на правата и интересите на акционерите, Принцип на општествена одговорност и развивање на партнерство со акционерите и заинтересираните субјекти. Како го гарантираат и развиваат партнерство со акционерите со ПА? Одговорот е: без дијалог, преку посредник (судот).

Ајде, да се осврнеме на навистина погрешните толкувања во гореспоменатиот текст, но и нешто ќе додадеме за да биде појасно.

Погрешно толкување 1.: ПА имаат право на гарантирана (фиксна) дивиденда, а не како што објаснува Банката на “кумулативно загарантирана (фиксна) дивиденда”. Зборот “кумулативна” означува карактеристика на приоритетни акции да го кумулираат правото на неисплатените фиксни дивиденди, и не секоја ПА припаѓа на таа класа. Одлука е на издавачот кои права и карактеристики ќе ги додели на акциите. ПА според ЗТД (член 277 ст. 3, 278 ст. 3 и 279) може да биде: а) само кумулативна, б) само партиципативна, в) кумулативна и партиципативна, г) некумулативна и непартиципативна.

Погрешно толкување 2.: Клучната разлика помеѓу ОА (обични акции) и ПА не е во дивидендата од добивката како што објаснува Банката, туку во тоа што првите имаат право на глас, а вторите тоа право го немаат.

Погрешно толкување 3.: Комбинацијата на класи не е хибрид на ПА, како што ја нарекува Банката. ЗТД познава две класи на ПА: кумулативна и партиципативна. Сигурно опонентите се запрашале: “А, што ако ПА не е ни кумулативна ни партиципативна?”, и според нивно толкување “Тогаш не е ни ПА!” Наједноставна дефиниција за ПА е дека тоа е акција која нема право на глас, а има право на гарантирана дивиденда.

Класата на ПА всушност претставува право (ЗТД чл. 279): за кумулативна тоа е “право на наплата на акумулираните неплатени дивиденди”, а за партиципативна тоа е право “на исплата на дивиденда којашто им припаѓа на сопствениците на обични акции”. Овие две права, те. класи не се исклучуваат меѓу себе. Согласно ЗТД чл. 278 ст. 3 “Правата од ставот (2) на овој член можат да се остваруваат поединечно или заедно”. Тоа значи, дека издавачот при издавањето на акциите одлучува кои права ќе ги додели на ПА. Погрешното толкување низ пластичен пример: “сакам поло маица во пруги, со две бои црвена и жолта”. Опонентите ќе заклучат дека маицата треба да биде “портокалова”.

Да ја цитираме светската теорија (www.accountingcoach.com/stockholders-equity/explanation/7):

“5. Combination of Features

The strength of the corporation, coupled with the status of key financial markets, all influence the features that are offered with a given preferred stock. If a corporation is not attractive to potential investors, the preferred stock might need both the cumulative and the fully participating features in order to sell. On the other hand, a successful blue chip corporation might easily sell its preferred stock as noncumulative and nonparticipating. If a corporation wants to conserve its cash, it may offer a convertibility feature in order to have a lower pidend rate.”

превод:

“5. Комбинација на карактеристики

Силата на корпорацијата, заедно со статусот на клучните финансиски пазари, влијаат врз карактеристиките што се нудат за дадена приоритетна акција. Ако корпорацијата не е привлечна за потенцијалните инвеститори, на приоритетна акција може да `и бидат потребни двете карактеристики и кумулативна и целосно партиципативна за да се продадат. Од друга страна, успешна корпорација лесно може да ги продаде своите приоритетни акции како некумулативни и непартиципативни. Ако корпорацијата сака да ги зачува своите пари, таа може да понуди можност за конвертибилност со цел да има пониска стапка на дивиденда.”

Дали некаде во ЗТД стои изричита забрана за комбинација на класи на ПА? Член 277 ст. 3 дозволува ПА да можат да бидат од повеќе класи.

Погрешно толкување 4.: “ПА издавани со одлуки во текот на 90-тите имаат само право на кумулативна загарантирана (фиксна) дивиденда” тврди Банката, што е погрешно. Во тогаш важечкиот Закон за хартии од вредност (СЛ СФРЈ бр. 64/89) во член 20 е определено кои елементи треба да ги содржи одлуката за издавање на акции, па меѓу нив е елементот “правата што ги остварува имателот на приоритетна акција”. Банката го оспори даденото право на ПА за учество во добивката, претворајќи го во квази право, односно во право што ќе им го додели мнозинскиот акционер кога за тоа ќе одлучи.

Дури и во Законот за облигациони односи (член 224) стои “Хартијата од вредност мора да содржи точно означена обврска на издавачот што произлегува од хартијата од вредност”. Значи “точно означена обврска”, а не “кога и што ќе му текне на издавачот”.

Причината зошто Банката морала тоа право за ПА (за учество во добивката) да го вметне во одлуките за емисии, лежи во тогашниот Закон за банките и другите финансиски организации (СЛ СФРЈ 10/1989) во член 53 став 2:

Делот на приходите од работењето на банката, по завршната сметка, што ќе преостане по намирувањето на расходите на банката и издвојувањето на средствата за работната заедница, банката го искажува како остварена добивка. Добивката од став 1 на овој член, врз основа на одлука на собранието на банката, се распоредува на:

1) дел за резерви на банката;

2) дел што се распоредува на основачите, сразмерно со средствата што се вложени во основачкиот фонд.”

каде основачите се дефинирани во членовите 12, 13 и 34 од истиот Закон, односно тие се сите акционери. Банката погрешно го толкува членот 53, и коментира дека ние тој член го толкуваме како партиципативно право дадено во Закон за банки. Поинаку ќе им одговориме на Банката: и да не постоеше класата партиципативна за ПА, секоја банка мораше да го примени тој член во својата одлука за издавање на акции ако со неа се издаваа ПА.

Пример за примена на одредбите од тогашните ЗХВ и ЗБ е Комерцијална Банка АД Скопје, која на акционерите со ПА во 90-тите им исплаќаше и гарантирана дивиденда и дивиденда како дел од добивката. Вкупната дивиденда што ја добиваа ПА споредена со онаа на ОА, сведена на ист номинален износ, изнесуваше некогаш и повеќе од три пати (див/ном: за ПА 150/1000, за ОА 200/5000 што е 40/1000). И уште еден коментар од “Извештај за дивидендна политика на германските фирми”, каде  е наведено дека:

“Дивидендите на приоритетните акции често се фиксни и се повисоки од дивидендите на обичните акции. Oдредбите на ваквите акционерски друштва во основа гарантираат дека друштвата, кои се целосно контролирани од еден или неколку акционери и кои издале котирани приоритетни акции, не применуваат дивидендни политики кои ги поддржуваат големите акционери на сметка на акционерите без право на глас.”

Погрешно толкување 5.: Понатаму во текстот се вели дека “додека ПА земаа дивиденда (2000-2015г) ОА не земаа”. Точно, затоа што мнозинскиот акционер одлучил на ОА да не им подели дивиденда (како што прави и во последните две години). Ваквиот коментар првпат го има изнесено ген. дир. Диомидис на едно собрание на акционери. Тој смета дека ОА треба да земаат дивиденда се додека не ги стигнат ПА. Пак ќе повториме, основната разлика помеѓу двата рода акции е во тоа што едните имаат право на глас (ОА), а другите право на гарантирана дивиденда (ПА).

Докапитализацијата која ја споменуваат, точно е дека ја направија само ОА и тоа во периодот 2000-2002г (кога беа издадени ОА од 5-та, 6-та и 7-ма емисија). Тогаш ПА не земаа дивиденда, па затоа имаа право на глас и беа процентуално занемарливи, те. неможеа да влијаат (читај “сметаат”) на гласањето за нови емисии. Но, тие три емисии не содржеа ПА, туку само ОА кои ги купуваше само тројката сопственици NBG-EBRD-IFC, па така го зголемија својот удел од 85% на 95% од вкупниот број ОА. Зошто не издадоа и ПА? И во што е тука проблемот, неразбираме зошто ја споменуваат докапитализацијата? Сега земаат 10% поголем дел од колачот наречен дивиденда за ОА, а во однос на ПА во вкупниот акционерски капитал, ОА го зголемија уделот од 95,3% на 97,5%.

Погрешно толкување 6.: “Повеќе од 20 години не е оспоруван Статутот” и “ПА бараат поинакви права”, реагира Банката. Како да е оспоруван Статутот кога правата на ПА никаде јавно не беа објавени (и сеуште не се!). Празни се поглавјата во Проспектот за котација на акциите (поглавје 5) и Статутот (поглавје 5) каде треба да бидат наведени правата! Имателите на ПА не бараат нити поинакви нити повеќе права, туку бараат правата што им се определени со нивното издавање, да ги признае и исполнува мнозинскиот акционер.

Погрешно толкување 7.: “ПА се хибридни само за дивидендата, но не и за одговорноста да ја поддржат Банката со капитал” коментира Банката. Да не беше смешно, ќе беше трагично. Е па, еве еден предлог до НО на Банката: издадете емисија со 747.901 ПА со номинален износ 400ден. и 0 (нула) ОА, па така ем ќе ја поддржиме Банката, ем нема да надминеме 10% од номиналниот капитал, ем мнозинскиот акционер ќе остане да управува со неговите 95%. Ама, притоа незаборавајте дека ПА ќе земаат две дивиденди. Вредно е да споменеме уште еден коментар на г. Диомидис кој смета дека при докапитализација на Банката (те. издавање нова емисија на акции, а тој сигурно мислеше само на ОА), ПА немаат право да гласаат. Еве прилика за појаснување, согласно член 421 став 5 од ЗТД, ПА гласаат за докапитализација!

Погрешно толкување 8.: “ПА не можат да учествуваат во распределбата на добивката на Банката со право како обични акционери. Таквото право може да се добие само со Одлука на Собранието на акционери (што не е донесена до овој момент).”

Па, добро, во Банката го читаат ли ЗТД? А, ако го читаат, дали го разбираат? Во чл. 383 ст. 1 т. 5 стои дека Собранието одлучува само за прашањата изречно определени со овој закон и со статутот, а особено за промена на правата врзани за одделни родови и класи акции. Значи тој член толку јасно кажува, да коментар не е потребен, но ќе го дадеме: Собранието може само да менува права, а не да додава или одзема, а се менуваат постоечки права. Таков пример за промена, да потсетиме, беше обидот, те. барањето на имателите на ПА да ги конвертираат ПА во ОА.

Погрешно толкување 9.: Честото посочување на ЦДХВ каде стои дека ПА на Банката се кумулативни, е уште една од низата манипулации на Банката. Една од функциите на депозитарот е (ЗХВ чл. 32): а) регистрирање на издавањето и преносот на хартиите од вредност во Република Македонија како електронски запис (водење регистар на хартии од вредност). Значи, ЦДХВ регистрира, те. води евиденција на акциите. Во ЦДХВ како се пријавени ПА во 2001 година, така се запишани, тоа што е пропуштено при запишувањето, останало до денес пропуштено. После конечната пресуда (дали на апелација, или на врховен или во Стразбур), ЦДХВ ќе генерира нов вид ПА (нов ИСИН): приоритетна кумулативна и партиципативна акција. Ете, може Банката да се обрати до Њујоршка берза (каде порано котираше нејзиниот мнозински акционер) и тоа да биде место од каде ќе добие информација за видовите на ПА и тоа да го сподели со домашната јавност.

На крајот “непознатиот автор” на текстот заклучува дека сè е јасно и дека некој се обидува да заработи. Точно е, дека сè е јасно и законите, и одлуките, и Статутот (кој Банката се обиде да го појасни во ноември 2019 со дополнување на правата на ПА), …. и сонцето и месечината се јасни, ама кога нема облаци. Јасно е и зошто во групата “борци за остварувања на правата” нема акционери вработени во скопските единици на Банката. Јасно е и зошто директорите на филијалите по градовите во внатрешноста на земјата, во пресрет на собранието во ноември 2019, телефонски ги контактираа акционерите со предлог да излезат од групата “борци за остварувања на правата”, и да гласаат за предложените измени за правата, кои патем да споменеме содржеа мизерен износ на гарантирана дивиденда (25 ден или вкупно 92 илјади евра за 3600+ акционери) и класата партиципативна не беше дефинирана. Јасно е зошто е и мизерно и неетички кога ќе споредиме со годишната награда за 2018г. од 32,7 милиони денари (или 532 илјади евра) за четворицата членови од УО на Банката и кога ќе споредиме со добивката која последните две години изнесува околу 40 милиони евра.

“Непознатиот автор” во резимето кажува дека потврдите за нејзините позиции и аргументи во судската постапка, Банката ги добивала и претходно од релевантни институции и правни експерти во последните две децении. Заклучуваме дека времето или новата ера за Банката започнала токму со доаѓањето на мнозинскиот акционер (2000-та година). Но, ПА на Банката се издадени П.Н.Е. (“пред новата ера”), па така останува да се вратат уште малку во праисторијата и да ги разберат нашите права.

Убав совет ни даде еден правен експерт: “Треба да издржите, ќе ве фатат на кондиција!” Фала му на бога, не има доста, па трчаме штафета!

Координативно тело за преземање активности за остварување на правата од приоритетните акции на Стопанска банка АД Скопје

Домашни банки

НЛБ Банка воведува Зелени кредити за проекти кои штедат енергија и ја заштитуваат животната средина

Објавено

на

НЛБ Банка Скопје во соработка со Европската банка за обнова и развој (ЕБОР) воведува наменски кредити за енергетска ефикасност, односно Зелена кредитна линија составена од два продукта во вкупна вредност од два (2) милиони евра од Програмата за финансирање на зелена економија (GEFF), и тоа: Зелен потрошувачки кредит на износ до 25.000 евра и Зелен хипотекарен кредит на износ до 50.000 евра. (more…)

Продолжи со читање

Домашни банки

Брзо и сигурно плаќање со HalkPay, Вашиот мобилен паричник

Објавено

на

Халкбанк АД Скопје со задоволство ги информира своите почитувани клиенти дека отсега HalkPay е достапен и со Visa картичките на Халкбанк. (more…)

Продолжи со читање

Домашни банки

Стопанска банка АД – Скопје: Известување за неработен ден – 24.05.2022 (вторник)

Објавено

на

Стопанска банка АД – Скопје ги известува своите почитувани клиенти дека по повод престојниот државен празник „Св. Кирил и Методиј“, филијалите на Стопанска банка АД – Скопје нема да работат на 24.05.2022 (вторник). (more…)

Продолжи со читање


Популарно